Master Services Agreement (DE) - 2021.02.03

Rahmenvertrag

Dieser Rahmenvertrag („Vertrag“) wird geschlossen zwischen der EnterpriseDB („EDB“) -Gesellschaft, die im (unten definierten) SOW, für das dieser Vertrag gilt, genannt ist und dem im SOW genannten Kunden („Kunde“).

Dieser Vertrag tritt mit dem Datum der letzten der unten aufgeführten Unterschriften aller Parteien in Kraft („Inkrafttreten“).

Master Services Agreement

This Master Services Agreement (“Agreement”) is made between 
the EnterpriseDB (“EDB”) entity identified on the SOW (defined below) to which this Agreement applies; and the customer identified on the SOW (“Customer”)

This Agreement is effective as of the date of the latest of the signatures of all parties below (“Effective Date”).

1.1 Verbundenes Unternehmen – bezeichnet eine Gesellschaft, die von einer Partei direkt oder indirekt kontrolliert wird, eine Partei kontrolliert oder unter gemeinsamer Kontrolle mit einer Partei steht. Kontrolle im Sinne dieser Bestimmung ist das Eigentum an mindestens fünfzig Prozent (50%) der ausgegebenen stimmberechtigten Anteile der Gesellschaft.

1.1 Affiliates – means an entity that a party, directly or indirectly, controls, an entity that controls a party or an entity that is under common control with a party.  For purposes of this provision, control means ownership of at least fifty percent (50%) of the outstanding voting shares of the entity.

1.2 Vertrauliche Informationen sind alle Informationen, die während der Laufzeit dieses Vertrages entweder von EDB oder vom Kunden („Informationsgeber“) gegenüber der anderen Partei („Informationsnehmer“) offengelegt werden und die entweder (a) als vertraulich gekennzeichnet sind, (b) mündlich offengelegt und zum Zeitpunkt der Offenlegung als vertraulich bezeichnet und anschließend schriftlich aufgezeichnet, als vertraulich gekennzeichnet und innerhalb von dreißig (30) Tagen nach der mündlichen Offenlegung an den Informationsnehmer übermittelt werden, oder (c) bei denen aufgrund ihrer Art der Informationsnehmer vernünftigerweise hätte wissen müssen, dass sie vertraulich sind.

1.2 Confidential Information means all information disclosed by either EDB or Customer ("Disclosing Party") to the other party ("Recipient") during the term of this Agreement that is either (a) marked confidential; (b) disclosed orally and described as confidential at the time of disclosure and subsequently set forth in writing, marked confidential, and sent to the Recipient within thirty (30) days following the oral disclosure; or (c) of a nature that the Recipient should reasonably have known is confidential.

1.3 Leistungsbeschreibung(en) bezeichnet das jeweilige Dokument und die Beschreibungen darin, das die Einzelheiten der jeweiligen Leistung regelt und zu finden ist unter www.enterprisedb.com/2QDEbusiness-agreements/accept20201101. 

1.3 Service Description(s) means the applicable document and descriptions therein that sets out the details of the applicable service and which is/are located at www.enterprisedb.com/2QDEbusiness-agreements/accept20201101.     

1.4 Leistungen sind die spezifischen Leistungen, die EDB entsprechend dem von den Parteien unterzeichneten SOW für den Kunden erbringt.

1.4 Services means the specific services that EDB will provide to Customer as described in a SOW, signed by the parties.

1.5 SOW („Statement of Work“, „Leistungsbeschreibung“) ist ein von allen Parteien unterzeichnetes, schriftliches Dokument, das die von EDB zu erbringenden Leistungen beschreibt.

1.5 Statement of Work (“SOW”) means a mutually executed, written document, describing the Services to be provided by EDB.

2 ANWENDUNGSBEREICH, ZWECK UND ZIELE

2 SCOPE PURPOSE AND OBJECTIVES

2.1 Rahmenvereinbarung. Dieser Vertrag schafft einen Rahmen, der es EDB ermöglicht, Leistungen für den Kunden zu erbringen. Die spezifischen Leistungen, die EDB für den Kunden erbringt, werden in einem von den Parteien unterzeichneten SOW geregelt. Die Parteien vereinbaren, dass die Bedingungen dieses Vertrages für alle Käufe und jede Nutzung von Leistungen durch den Kunden gelten, sofern die Parteien nichts anderes schriftlich vereinbart haben.

2.1 Framework. This Agreement establishes a framework that will enable EDB to provide Services to Customer.  The specific Services that EDB will provide to Customer will be described in a SOW, signed by the parties. The parties agree that the terms of this Agreement will govern all purchases and use by Customer of Services unless otherwise agreed by the parties in writing.

2.2 Verbundene Unternehmen. Jedes verbundene Unternehmen von EDB kann im Rahmen dieses Vertrages direkt Leistungen im Rahmen eines SOWs anbieten, das die Anforderungen dieses Vertrages erfüllt, vorausgesetzt, dass das jeweilige SOW die betreffende EDB-Gesellschaft benennt und das SOW von einem autorisierten Vertreter der betreffenden EDB-Gesellschaft unterzeichnet wird. Die betreffende EDB-Gesellschaft hat alle Rechte und Pflichten im Rahmen des jeweiligen SOWs, und die Pflichten und Rechte des Kunden in Verbindung mit der Erbringung von Leistungen bestehen ausschließlich gegenüber der betreffenden EDB-Gesellschaft; EDB übernimmt in diesem Zusammenhang keinerlei Haftung. 

2.2 Affiliates.  Any EDB Affiliate may offer Services directly under this Agreement pursuant to any SOW that satisfies the requirements of this Agreement, provided that such SOW will identify such EDB Affiliate and all such Statements of Work must be signed by an authorized representative of such EDB Affiliate.  Such EDB Affiliate will have all rights and obligations under such SOW and Customer will look solely to and be responsible to such EDB Affiliate in connection with the performance of Services and EDB will have no liability in connection therewith. 

2.3 Leistungsbeschreibungen und Entgelt. Als Gegenleistung für das vom Kunden gezahlte Entgelt gemäß der Regelung im jeweiligen SOW erbringt EDB die betreffenden Leistungen entsprechend dem SOW und der jeweils geltenden Leistungsbeschreibung(en).

2.3 Service Descriptions and Fees. In consideration for the fees paid by the Customer and as set forth in the applicable SOW, EDB will provide such Services according to the SOW and applicable Service Description(s).

2.4 Leistungsgrenzen. Der Kunde weiß und bestätigt, dass die Leistungsbeschreibung jeweils separat geregelt wird, um dem Kunden die Möglichkeit zu geben, einzelne oder alle Leistungsarten auszuwählen. Wenn der Kunde im Rahmen des jeweiligen SOWs einige, aber nicht alle Leistungsarten auswählt, akzeptiert der Kunde, dass EDB berechtigt ist, die Leistung aus billigen Gründen zu verweigern oder ein zusätzliche Entgelt für Arbeiten zu verlangen, die auf Kundenwunsch ausgeführt werden und nicht unter die Leistungsbeschreibungen fallen.

2.4 Service Limits. Customer recognises and appreciates that each Service Description is described separately to allow Customer the choice of selecting some or all of the individual service types. If, under the applicable SOW, the Customer selects some but not all of the service types then Customer accepts that it is EDB's right to reasonably refuse service or request additional fees in consideration of work performed at Customer's request that falls outside Service Descriptions.

3 PFLICHTEN DES KUNDEN

3 CUSTOMER RESPONSIBILITIES

3.1 Der Kunde ist für alle Aktivitäten verantwortlich, die im Rahmen der Nutzung der Leistungen stattfinden, und ist verpflichtet, alle geltenden kommunalen, landesrechtlichen, nationalen und ausländischen Gesetze, Verträge und Vorschriften im Zusammenhang mit der Nutzung der Leistungen zu beachten, einschließlich unter anderem derjenigen, die sich auf den Datenschutz, die internationale Kommunikation und die Übertragung von technischen oder personenbezogenen Daten beziehen.

3.1 Customer is responsible for all activity occurring under the use of the Services and shall abide by all applicable local, state, national and foreign laws, treaties and regulations in connection with the use of the Services, including, without limitation, those related to data privacy, international communications and the transmission of technical or personal data.

3.2 Der Kunde ist verpflichtet, die Entgelte und Gebühren entsprechend den für den Vertrag und das jeweilige SOW geltenden Entgelten, Gebühren und Abrechnungsbedingungen auf das Konto von EDB zu zahlen. Sofern nicht in einem SOW abweichend geregelt, stellt EDB dem Kunden bei Unterzeichnung eines SOWs die Rechnung; die Zahlung ist dreißig (30) Tage ab Rechnungsdatum netto fällig. Sofern in diesem Vertrag nichts anderes geregelt ist, sind alle Zahlungsverpflichtungen unkündbar und alle gezahlten Beträge sind nicht erstattungsfähig. Der Kunde muss EDB als Voraussetzung für die Anmeldung bei den Leistungen (gegebenenfalls) Bestellinformationen zur Verfügung stellen. Alle Preisangaben sind vertraulich, und der Kunde verpflichtet sich, sie nicht an Dritte weiterzugeben.

3.2 Customer shall pay all fees or charges to EDB’s account in accordance with the fees, charges, and billing terms that apply to the Agreement and applicable SOW. Unless otherwise specified in a SOW, EDB will invoice Customer upon execution of a SOW and payment will be due net thirty (30) days from the invoice date.  Except as otherwise provided in this Agreement all payment obligations are non-cancellable and all amounts paid are non-refundable. Customer must provide EDB with purchase order information (if applicable) as a condition of signing up to the Service. All pricing terms are confidential, and Customer agrees not to disclose them to any third party.

3.3 Der Kunde verpflichtet sich, EDB vollständige und genaue Rechnungs- und Kontaktinformationen zur Verfügung zu stellen. Zu diesen Informationen gehören die Firma, die Hausanschrift, die E-Mail-Adresse sowie Name und Telefonnummer eines bevollmächtigten Rechnungskontakts. Der Kunde verpflichtet sich, diese Informationen innerhalb von 30 Tagen nach eventuellen Änderungen zu aktualisieren. Wenn die angegebenen Kontaktinformationen falsch oder missbräuchlich sind, behält EDB sich das Recht vor, neben der Geltendmachung sonstiger bestehender Rechte die Nutzung der Leistungen zu beenden.

3.3 Customer agrees to provide EDB with complete and accurate billing and contact information. This information includes the legal company name, street address, e-mail address, and name and telephone number of an authorised billing contact. Customer agrees to update this information within 30 days of any changes. If the contact information provided is false or fraudulent, EDB reserves the right to terminate the use of the Service in addition to any other legal remedy.

3.4 Wenn der Kunde der Ansicht ist, dass eine Rechnung nicht korrekt ist, muss er sich innerhalb von 14 Tagen nach Erhalt der betreffenden Rechnung schriftlich an EDB wenden; danach kann keine Prüfung einer möglichen Gutschrift oder Berichtigung mehr stattfinden.

3.4 If Customer believes an invoice to be incorrect, Customer must contact EDB in writing within 14 days of the date of receipt of the invoice in question to be considered for any credit or adjustment.

4 VERTRAULICHKEIT/EIGENTUM

4 CONFIDENTIALITY/OWNERSHIP

4.1 Pflichten. Während der Laufzeit dieser Vereinbarung verpflichten sich beide Parteien, (a) vertrauliche Informationen (wie oben definiert) nur zur Förderung und in Übereinstimmung mit den Bedingungen dieses Vertrags zu verwenden, (b) bezüglich solcher Informationen jeweils die gleiche Sorgfalt anzuwenden, die sie zum Schutz ihrer eigenen vertraulichen Informationen anwenden, jedoch in keinem Fall weniger als verkehrsübliche Sorgfalt und (c) die vertraulichen Informationen jeweils nur Mitarbeitern, Vertretern und Auftragnehmern, die davon Kenntnis haben müssen, sowie ihren Wirtschaftsprüfern und Rechtsberatern gegenüber offenzulegen, die schriftlich verpflichtet wurden, diese Informationen vertraulich zu behandeln und dabei Vertraulichkeitsstandards einzuhalten, die nicht weniger restriktiv sind als die in diesen Vertrag geregelten. Beide Parteien sind einig, dass Vertraulichkeitsverpflichtungen für einen Zeitraum von fünf (5) Jahren nach Beendigung dieses Vertrages bzw., falls dies später eintritt, eines SOWs weiterbestehen. Eine Offenlegung von vertraulichen Informationen aufgrund einer wirksamen gerichtlichen oder behördlichen Anordnung oder aus sonstigen rechtlich geregelten Gründen, gilt nicht als Verstoß gegen diesen Vertrag oder als Verzicht auf die Pflicht zur Vertraulichkeit für andere Zwecke; allerdings ist der jeweilige Informationsnehmer verpflichtet, den Informationsgeber unverzüglich vorab schriftlich davon in Kenntnis zu setzen, damit der Informationsgeber eine Schutzverfügung beantragen oder die Offenlegung anderweitig verhindern kann. Der Informationsnehmer darf die vertraulichen Informationen der anderen Partei zu keinem anderen Zweck verwenden, es sei denn, dies ist zur Erfüllung seiner Verpflichtungen und zur Ausübung seiner Rechte aus diesem Vertrag erforderlich. Beide Parteien bestätigen, dass Schadenersatz in Geld unter Umständen kein ausreichender Rechtsbehelf für die unbefugte Offenlegung von vertraulichen Informationen ist, und dass die andere Partei, unbeschadet anderer Rechte oder Rechtsbehelfe und ohne Stellung einer Sicherheit, Unterlassungsansprüche oder Ansprüche aus Equity-Recht geltend machen kann. 

4.1 Obligations. During the term of this Agreement, both parties agree that (a) Confidential Information (defined above) will be used only in furtherance of, and accordance with, the terms and conditions of this Agreement; (b) each will use the same degree of care it utilises to protect its own confidential information, but in no event less than reasonable care; and (c) the Confidential Information may be disclosed only to employees, agents and contractors with a need to know, and to its auditors and legal counsel, in each case, who are under a written obligation to keep such information confidential using standards of confidentiality not less restrictive than those required by this Agreement.  Both parties agree that obligations of confidentiality will exist for a period of five (5) years following the later of the termination or expiration of this Agreement and/or any SOW.  A disclosure of any Confidential Information in response to a valid order by a court or other governmental body or as otherwise required by law will not be considered to be a breach of this Agreement or a waiver of confidentiality for other purposes; provided, however, that the receiving party will provide prompt advance written notice thereof to the disclosing party to enable the disclosing party to seek a protective order or otherwise prevent such disclosure. The receiving party shall not use the Confidential Information of the other party for any purpose except as necessary to fulfill its obligations and exercise its rights under this Agreement.  Each party acknowledges that monetary damages may not be a sufficient remedy for unauthorized disclosure of any Confidential Information and that the other party may seek, without waiving any other rights or remedies and without posting any bond, injunctive or equitable relief. 

4.2 Ausschlüsse. Informationen gelten nicht als vertrauliche Informationen, wenn sie (a) ohne Verstoß gegen diesen Vertrag öffentlich zugänglich sind oder später öffentlich zugänglich werden oder vom Informationsgeber ohne Auferlegung einer Vertraulichkeitsverpflichtung offengelegt werden, (b) dem Informationsnehmer zum Zeitpunkt der Offenlegung durch den Informationsgeber bereits bekannt sind, (c) vom Informationsnehmer ohne Verwendung der vertraulichen Informationen unabhängig entwickelt werden, (d) dem Informationsnehmer rechtmäßig und ohne Einschränkung aus einer Quelle bekannt oder zugänglich werden, die berechtigt ist, die Informationen offenzulegen, (e) allgemein bekannt oder von Parteien mit gewöhnlichen Kenntnissen im Geschäft des Informationsnehmers leicht ermittelbar sind, oder (f) wenn es sich um Softwarecode entweder in Objektcode- oder Quellcodeform handelt, der unter einer Open-Source-Lizenz lizenziert ist. 

4.2 Exclusions. Confidential Information will not include information which: (a) is or later becomes publicly available without breach of this Agreement, or is disclosed by the Disclosing Party without obligation of confidentiality; (b) is known to the Recipient at the time of disclosure  by  the  Disclosing Party; (c) is independently developed  by  the Recipient without use of the Confidential Information; (d) becomes lawfully known or available to the Recipient without restriction from a source having the lawful right to disclose the information; (e) is generally known or easily ascertainable by parties of ordinary skill in the business of the Recipient; or (f) is software code in either object code or source code form that is licensed under an open source license.  

4.3 Recht zur Nutzung von Ideen. Vorbehaltlich der obigen Vertraulichkeitsbestimmungen und ungeachtet anderslautender Regelungen, einschließlich unter anderem der Regelungen in diesem Vertrag oder einem SOW, darf EBD die Ideen, Methoden, Konzepte, Know-how, Strukturen, Techniken, Erfindungen, Entwicklungen, Prozesse, Entdeckungen, Verbesserungen und anderen Informationen und Materialien, die von EDB im Rahmen eines SOWs entwickelt wurden, ohne Rechenschaftspflicht auf jede Art und Weise verwenden, die EDB für angemessen hält, unter anderem auch durch oder für sich selbst oder seine anderen Kunden. 

4.3 Freedom to Use Ideas.  Subject  to  the above confidentiality terms and notwithstanding anything to the contrary including, without limitation, that contained in this Agreement or a SOW, the ideas, methods, concepts, know how, structures, techniques, inventions, developments, processes, discoveries, improvements and other information and materials developed by EDB, in and during the course of any SOW may be used by EDB, without an obligation to account, in any way EDB deems appropriate, including, without limitation, by or for itself or its customers

4.4  Laufender Geschäftsbetrieb. Keine Regelung in dieser Vereinbarung untersagt oder beschränkt die Bereitstellung von Materialien oder Leistungen durch EBD für sich selbst oder andere Kunden, unabhängig von einer möglichen Ähnlichkeit dieser Materialien oder Leistungen mit denen, die ggf. an den Kunden geliefert werden.

4.4 Continuing Business. Nothing in this Agreement will preclude or limit EDB from providing materials or services for itself or other customers irrespective of the possible similarity of such materials or services to those that might be delivered to Customer.

4.5 Eigentum. Mit Ausnahme der Eigentumsrechte des Kunden an seinen eigenen vertraulichen Informationen, die zum Zeitpunkt des Beginns der Arbeiten im Rahmen dieses Vertrags bestehen, liegen alle Rechte, Eigentumsansprüche und sonstigen Ansprüche an allen Leistungsergebnissen bei EBD, wobei jedoch EDB dem Kunden ein nicht-ausschließliches, weltweit gültiges Recht und eine Lizenz einräumt zur Nutzung, Ausführung, Vervielfältigung, Anzeige und Aufführung solcher Ergebnisse, ausschließlich in Verbindung mit der proprietären Software von EDB während des gültigen Abonnements des Kunden. Wenn die Leistungen von EDB mit Quellcode ausgeführt werden, der unter einer Open-Source-Lizenz veröffentlicht wurde, wird die Nutzung durch den Kunden unter der entsprechenden Open-Source-Lizenz lizenziert. EDB hat das alleinige Recht, Patente, Urheberrechte und andere kodifizierte oder gewohnheitsrechtliche Schutzrechte für die erbrachten Leistungsergebnisse zu nutzen bzw. zu beantragen. Der Kunde bestätigt, dass keine Regelung in dieser Vereinbarung jetzt oder zu einem anderen Zeitpunkt als Verbot oder Einschränkung der Nutzung durch EDB von Ideen, Konzepten, Know-how, Methoden, Techniken, Fertigkeiten, Kenntnissen und Erfahrungen betrachtet wird, die bei der Erbringung von Supportdiensten oder Leistungen im Rahmen dieses Vertrages verwendet oder entwickelt werden, vorbehaltlich der Pflichten von EDB in Bezug auf vertrauliche Informationen des Kunden. Der Kunde überträgt hiermit alle Rechte, Eigentumsansprüche und sonstigen Ansprüche an allen Modifikationen, Erweiterungen, Anpassungen, Quellcodes, die während der Erbringung von Supportdiensten oder Leistungen im Rahmen dieses Vertrages erworben oder entwickelt werden, und räumt diesbezüglich Nutzungsrechte ein. Die EDB-Produktdokumentation sowie alle Schulungskurse und Schulungsmaterialien sind durch EDB urheberrechtlich geschützt. 

4.5 Ownership.  Except Customer’s ownership in its Confidential Information existing at the time of the commencement of the work hereunder, EDB own all right, title and interest in and to all service deliverables, but EDB grant to Customer a nonexclusive, worldwide right and license to use, execute, reproduce, display, and perform any such deliverables solely in association with EDB’s proprietary software during Customer’s valid subscription.  If EDB’s services are performed on source code that is released to the public under an open source license, Customer’s use is licensed under the applicable open source license.  EDB will have the sole right to use and/or to apply for patents, copyrights or other statutory or common law protections for any service deliverable. Customer agrees that nothing in this Agreement will be deemed to prohibit or limit EDB’s use, now or at any time, of ideas, concepts, know-how, methods, techniques, skill, knowledge and experience, in any way whatsoever that are used or developed in the performance of support or services under this Agreement, subject to EDB’s obligation with respect to Customer’s Confidential Information. Customer hereby assigns all right, title, and interest and grants rights of use in and to all modifications, enhancements, customizations, source code, acquired or developed during the performance of the support or services under this Agreement. EDB product documentation, training courses and training materials are all copyrighted by EDB. 

5 VOLLSTÄNDIGE VEREINBARUNG

5 ENTIRE AGREEMENT

5.1 Jedes SOW (a) stellt eine eigene Vereinbarung dar und bezieht diesen Vertrag als Bestandteil ein, sofern im betreffenden SOW nicht ausdrücklich etwas anderes vorgesehen ist, (b) stellt die ausschließlichen Bedingungen in Bezug auf den Gegenstand dieses SOWs dar, ungeachtet etwaiger anderer oder zusätzlicher Bedingungen, die ggf. in einem Bestellformular oder einem anderen Dokument enthalten sind, das vom Kunden verwendet wird, um Bestellungen aufzugeben oder anderweitig Transaktionen im Rahmen dieses Vertrages durchzuführen, und (c) stellt die endgültige, vollständige und ausschließliche diesbezügliche Vertragserklärung zwischen den Parteien dar, ungeachtet etwaiger vorheriger schriftlicher Vereinbarungen oder vorheriger und gleichzeitiger mündlicher Vereinbarungen in Bezug auf den Gegenstand des betreffenden SOWs. Im Falle eines Widerspruchs zwischen diesem Vertrag und einem SOW geht dieser Vertrag vor, sofern das SOW nicht ausdrücklich etwas anderes regelt. Jegliche Ansprüche im Zusammenhang mit der Erbringung der Leistungen durch EDB, seine verbundenen Unternehmen oder deren Mitarbeiter bestehen jeweils alleine gegenüber EDB bzw. gegenüber derjenigen EDB-Gesellschaft, die im Rahmen des jeweiligen SOWs den Vertrag geschlossen hat. Die Parteien erklären, dass sie diese Vertragserklärung nicht im Vertrauen auf Garantien, Erklärungen, Zusicherungen oder Einverständniserklärungen einer Partei (unabhängig davon, ob diese Partei Vertragspartei ist oder nicht) geschlossen haben, die nicht in diesem Vertrag ausdrücklich geregelt sind, und dass ihnen diesbezüglich keinerlei Ansprüche zustehen. Keine Regelung in diesem Vertrag schränkt die Haftung der Parteien für arglistige Täuschung ein. 

5.1 Each SOW (a) is a separate agreement and is deemed to incorporate this Agreement,  unless otherwise expressly provided in that SOW; (b) constitutes the exclusive terms and conditions with respect to the subject matter of that SOW, notwithstanding any different or additional terms that may be contained in the form of purchase order or other document used by Customer to place orders or otherwise effect transactions under this Agreement; and (c) represents the final, complete and exclusive statement of the agreement between the parties with respect thereto, notwithstanding any prior written agreements or prior and contemporaneous  oral agreements with respect to the  subject  matter  of  the SOW. In the event of any conflict between this Agreement and a SOW, this Agreement will take precedence unless otherwise expressly provided in the SOW. Any claim relating to the provision of the Services by EDB, its Affiliates or their respective personnel will be made against EDB or the EDB Affiliate contracting under the applicable SOW, as the case may be, alone. The parties have not relied upon, and will have no remedy in respect of, any warranty, statement, representation or understanding made by any party (whether or not that party is a party to this Agreement) unless it is expressly set out in this Agreement. Nothing in this Agreement will restrict either party's liability for fraudulent misrepresentation. 

6 ZUSICHERUNGEN, GEWÄHRLEISTUNGEN, STREITBEILEGUNG UND RECHTSBEHELFE

6 REPRESENTATIONS, WARRANTIES, DISPUTES AND REMEDIES

6.1 Die Parteien sichern zu und gewährleisten, dass sie jeweils die rechtliche Befugnis und Vollmacht haben, diesen Vertrag zu schließen. EDB sichert zu und gewährleistet, dass die Leistungen mit verkehrsüblicher Sorgfalt und Sachkenntnis und in Übereinstimmung mit den allgemeinen Industriestandards, die angemessenerweise für die Erbringung dieser Leistung gelten, bereitgestellt werden.

6.1 Each party represents and warrants that it has the legal power and authority to enter into this Agreement. EDB represents and warrants that it will provide the Service with reasonable care and skill in a manner consistent with general industry standards reasonably applicable to the provision of that Service.

6.2 EDB ist unabhängiger Auftragnehmer, und keine Regelung in diesem Vertrag, in den Leistungsbeschreibungen oder in den SOWs wird so ausgelegt, dass ein Beschäftigungs- oder Vertretungsverhältnis zwischen dem Kunden (oder einem Mitarbeiter des Kunden) und EDB (oder einem Mitarbeiter von EDB) entsteht. Jede Partei ist allein verantwortlich für die Aufsicht, Leitung, Kontrolle und Bezahlung ihrer Mitarbeiter, einschließlich der geltenden Steuern, Abzüge, sonstigen Zahlungen und Leistungen.

6.2 EDB is an independent contractor and nothing in this Agreement, Service Descriptions or Statements of Work will be construed to create an employment or agency relationship between Customer (or any Customer personnel) and EDB (or any EDB personnel).  Each party will be solely responsible for supervision, direction, control and payment of its personnel, including applicable taxes, deductions, other payments and benefits

6.3 Eignung. DER KUNDE IST ALLEIN VERANTWORTLICH FÜR DIE AUSWAHL, VERWENDUNG UND EIGNUNG DER LEISTUNGEN UND EDB ÜBERNIMMT DIESBEZÜGLICH KEINE HAFTUNG.

6.3 Suitability.  CUSTOMER SHALL BE SOLELY RESPONSIBLE FOR THE SELECTION, USE AND SUITABILITY OF THE SERVICES AND EDB SHALL HAVE NO LIABILITY THEREFORE.

6.4 Gewährleistungsausschluss. SOWEIT NICHT AUSDRÜCKLICH IN ABSCHNITT 6.1 ABWEICHEND GEREGELT, WERDEN DIE LEISTUNGEN VON EDB OHNE MÄNGELGEWÄHR UND OHNE GEWÄHRLEISTUNGEN, ZUSICHERUNGEN, BEDINGUNGEN ODER SONSTIGE KONDITIONEN JEGLICHER ART ZUR VERFÜGUNG GESTELLT, UND EDB SCHLIESST IM GESETZLICH ZULÄSSIGEN UMFANG ALLE STILLSCHWEIGENDEN GEWÄHRLEISTUNGEN AUS, (EINSCHLIESSLICH UNTER ANDEREM BEZÜGLICH MARKTGÄNGIGKEIT, ZUFRIEDENSTELLENDER QUALITÄT, NICHTVERLETZUNG VON RECHTEN DRITTER UND EIGNUNG FÜR EINEN BESTIMMTEN ZWECK). EDB GARANTIERT UND GEWÄHRLEISTET NICHT, DASS DIE NUTZUNG DER LEISTUNGEN OHNE UNTERBRECHUNGEN AUFGRUND HÖHERER GEWALT ODER AUS ANDEREN GRÜNDEN MÖGLICH IST, DASS DIE LEISTUNGEN FEHLERFREI SIND ODER DASS EDB ALLE SOFTWAREFEHLER BESEITIGT. RECHTE BEI MÄNGELN SIND AUSGESCHLOSSEN BEI NUR UNERHEBLICHER ABWEICHUNG VON DER VEREINBARTEN ODER VORAUSGESETZTEN BESCHAFFENHEIT SOWIE BEI NUR UNERHEBLICHER BEEINTRÄCHTIGUNG DER BRAUCHBARKEIT. PRODUKTBESCHREIBUNGEN GELTEN NICHT ALS GARANTIERT, ES SEI DENN, DIES WURDE GESONDERT SCHRIFTLICH VEREINBART.

6.4 Disclaimer of Warranty.  EXCEPT AS EXPRESSLY SET FORTH IN SECTION 6.1, THE SERVICES ARE PROVIDED BY EDB “AS IS” AND WITHOUT WARRANTIES, REPRESENTATIONS, CONDITIONS OR OTHER TERMS OF ANY KIND AND EDB EXCLUDES ALL IMPLIED WARRANTIES TO THE EXTENT PERMISSIBLE BY LAW (INCLUDING, WITHOUT LIMITATION, THOSE OF MERCHANTABILITY, SATISFACTORY QUALITY, NONINFRINGEMENT AND FITNESS FOR A PARTICULAR PURPOSE). EDB DOES NOT GUARANTEE OR WARRANT THAT THE USE OF THE SERVICES WILL BE UNINTERRUPTED, AS A RESULT OF “FORCE MAJEURE” OR FOR ANY OTHER REASON, BE ERROR FREE OR THAT EDB WILL CORRECT ALL SOFTWARE ERRORS. RIGHTS IN CASE OF DEFECTS SHALL BE EXCLUDED IN THE CASE OF MINOR OR IMMATERIAL DEVIATIONS FROM THE AGREED OR ASSUMED CHARACTERISTICS NOR IN THE CASE OF JUST SLIGHT IMPAIRMENT OF USE. PRODUCT DESCRIPTIONS SHALL NOT BE DEEMED GUARANTEED UNLESS SEPARATELY AGREED IN WRITING.

6.5 Rechtsbehelfe. SOWEIT GESETZLICH ZULÄSSIG, BESTEHT DER AUSSCHLIESSLICHE RECHTSBEHELF DES KUNDEN UND DIE GESAMTE HAFTUNG VON EDB IM FALL EINER VERLETZUNG DER IN DIESEM VERTRAG FESTGELEGTEN ZUSICHERUNGEN IN DER NACHERFÜLLUNG DER MANGELHAFTEN LEISTUNG, BZW., WENN EDB EINE VERLETZUNG NICHT IN WIRTSCHAFTLICH ANGEMESSENER WEISE IM WESENTLICHEN BEHEBEN KANN, KANN DER KUNDE DIE BETREFFENDEN LEISTUNGEN KÜNDIGEN UND ERHÄLT EINE ANTEILIGE RÜCKERSTATTUNG DER BIS ZUM ZEITPUNKT DES INKRAFTTRETENS DER KÜNDIGUNG FÜR DIE MANGELHAFTE LEISTUNG GEZAHLTEN ENTGELTE.

6.5 Remedy. TO THE EXTENT LEGALLY PERMISSIBLE, FOR THE BREACH OF THE REPRESENTATIONS SET FORTH IN THIS AGREEMENT, CUSTOMER’S EXCLUSIVE REMEDY, AND EDB’S ENTIRE LIABILITY, WILL BE THE REPERFORMANCE OF DEFICIENT SERVICES, OR IF EDB CANNOT SUBSTANTIALLY CORRECT A BREACH IN A COMMERCIALLY REASONABLE MANNER, CUSTOMER MAY TERMINATE THE RELEVANT SERVICES AND RECEIVE A PRO RATA REFUND OF THE FEES PAID FOR THE DEFICIENT SERVICES AS OF THE EFFECTIVE DATE OF TERMINATION.

6.6 Haftungsbegrenzung. JEDE PARTEI HAFTET IM RAHMEN DER BEDINGUNGEN DIESES VERTRAGES NUR GEMÄSS DEN IN ABSCHNITTEN 6.6.1 BIS 6.6.2 FESTGELEGTEN BESTIMMUNGEN.

6.6.1. DIE PARTEIEN HAFTEN JEWEILS UNBESCHRÄNKT (A) BEI VORSATZ ODER GROBER FAHRLÄSSIGKEIT, (B) IM FALL EINER VERLETZUNG VON LEBEN, KÖRPER ODER GESUNDHEIT ODER (C) NACH DEN BESTIMMUNGEN DESPRODUKTHAFTUNGSGESETZES UND (D) IM UMFANG EINER VON DER JEWEILIGEN PARTEI ÜBERNOMMENEN GARANTIE. 

6.6.2. IM FALLE EINER LEICHT FAHRLÄSSIGEN VERLETZUNG EINER PFLICHT, DIE FÜR DIE ERREICHUNG DES VERTRAGSZWECKS WESENTLICH IST ( KARDINALPFLICHTEN), IST DIE HAFTUNG DER BETREFFENDEN PARTEI AUF DEN VORHERSEHBAREN, VERTRAGSTYPISCHEN BETRAG BEGRENZT. 

6.6.3 AUSSER IN FÄLLEN EINES VERSTOSSES GEGEN DIE ABSCHNITTE 4, 6.6.1 UND 6.6.2 SOWIE IM FALL EINES MISSBRAUCHS, EINER WIDERRECHTLICHEN ANEIGNUNG ODER DER VERLETZUNG DER GEISTIGEN EIGENTUMSRECHTE VON EDB DURCH DEN KUNDEN HAFTET KEINE DER PARTEIEN UNTER IREGENDWELCHEN UMSTÄNDEN GEGENÜBER DER ANDEREN PARTEI FÜR SONDERSCHÄDEN, INDIREKTE SCHÄDEN, STRAFSCHADENSERSATZ, NEBEN- ODER FOLGESCHÄDEN JEGLICHER ART, EINSCHLIESSLICH UNTER ANDEREM ENTSCHÄDIGUNG, ERSTATTUNG ODER SCHADENERSATZ AUFGRUND DES VERLUSTS GEGENWÄRTIGER ODER ZUKÜNFTIGER GEWINNE, ERSPARTER AUFWENDUNGEN, INVESTITIONEN ODER VERPFLICHTUNGEN, UNABHÄNGIG DAVON, OB DIESE BEI DER BEGRÜNDUNG, ENTWICKLUNG ODER AUFRECHTERHALTUNG DES GESCHÄFTLICHEN RUFS ODER DES FIRMENWERTS ENTSTANDEN SIND, DATENVERLUST, KOSTEN FÜR ERSATZPRODUKTE, KAPITALKOSTEN ODER AUS IRGENDEINEM ANDEREN RECHTSGRUND. MIT AUSNAHME DER ZAHLUNGSVERPFLICHTUNGEN DES KUNDEN IST DIE MAXIMALE GESAMTHAFTUNG BEIDER PARTEIEN FÜR ALLE ANSPRÜCHE, VERLUSTE ODER ANDERE HAFTPFLICHTEN, DIE SICH AUS ODER IN VERBINDUNG MIT DIESEM VERTRAG, DEN HIER GEREGELTEN LEISTUNGEN ODER DER NUTZUNG SOLCHER LEISTUNGEN ODER LIEFERUNGEN DURCH DEN KUNDEN ERGEBEN, UNABHÄNGIG DAVON, OB SIE AUF VERTRAG, GARANTIE, VERSCHULDENSUNABHÄNGIGER HAFTUNG, UNERLAUBTER HANDLUNG (EINSCHLIESSLICH UND OHNE EINSCHRÄNKUNG FAHRLÄSSIGKEIT) ODER AUF EINER ANDEREN RECHTSGRUNDLAGE BERUHEN, IN KEINEM FALL HÖHER ALS DIE SUMME DER WÄHREND DER SECHS (6) MONATE VOR GELTENDMACHUNG EINES SOLCHEN ANSPRUCHES IM RAHMEN DES SOWS, AUS DEM DER ANSPRUCH ENTSTANDEN IST, VOM KUNDEN AN EDB GEZAHLTEN BETRÄGE.

6.6 Limitation of Liability. 

EITHER PARTY SHALL BE LIABLE UNDER THE TERMS OF THIS AGREEMENT ONLY IN ACCORDANCE WITH THE PROVISIONS SET OUT UNDER 6.6.1 TO 6.6.2.

6.6.1. EITHER PARTY SHALL BE UNRESTRICTED LIABLE (A) IN THE EVENT OF WILFUL MISCONDUCT OR GROSS NEGLIGENCE, (B) IN THE EVENT OF INJURY TO LIFE, BODY OR HEALTH, OR (C) IN ACCORDANCE WITH THE PROVISIONS OF THE PRODUCT LIABILITY ACT (PRODUKTHAFTUNGSGESETZ) AND (D) TO THE EXTENT OF A GUARANTEE ASSUMED BY THE RESPECTIVE PARTY. 

6.6.2. IN THE EVENT OF A SLIGHTLY NEGLIGENT BREACH (LEICHTE FAHRLÄSSIGKEIT) OF AN OBLIGATION THAT IS ESSENTIAL FOR ACHIEVING THE PURPOSE OF THE CONTRACT (KARDINALPFLICHTEN), THE RELEVANT PARTY'S LIABILITY SHALL BE LIMITED TO AN AMOUNT THAT WAS FORESEEABLE AND TYPICAL FOR SUCH BUSINESS TRANSACTION. 

6.6.3 EXCEPT FOR A BREACH OF SECTIONS 4, 6.6.1 AND 6.6.2 AND CUSTOMER’S MISUSE, MISAPPROPRIATION OR INFRINGEMENT OF EDB’S INTELLECTUAL PROPERTY RIGHTS, UNDER NO CIRCUMSTANCES WILL EITHER PARTY BE LIABLE TO THE OTHER PARTY FOR ANY SPECIAL, INDIRECT, PUNITIVE, INCIDENTAL OR CONSEQUENTIAL DAMAGES OF ANY KIND, INCLUDING, BUT NOT LIMITED TO COMPENSATION, REIMBURSEMENT OR DAMAGES ON ACCOUNT OF THE LOSS OF PRESENT OR PROSPECTIVE PROFITS, EXPENDITURES, INVESTMENTS OR COMMITMENTS, WHETHER MADE IN THE ESTABLISHMENT, DEVELOPMENT OR MAINTENANCE OF BUSINESS REPUTATION OR GOODWILL, FOR LOSS OF DATA, COST OF SUBSTITUTE PRODUCTS, COST OF CAPITAL, OR FOR ANY OTHER REASON WHATSOEVER. EXCEPT FOR CUSTOMER’S PAYMENT OBLIGATIONS, EACH PARTY’S MAXIMUM AGGREGATE LIABILITY FOR ALL CLAIMS, LOSSES OR OTHER LIABILITY ARISING OUT OF, OR CONNECTED WITH, THIS AGREEMENT, THE SERVICES CONTEMPLATED HEREUNDER OR CUSTOMER’S USE OF ANY SUCH SERVICES OR DELIVERABLES, AND WHETHER BASED UPON CONTRACT, WARRANTY, STRICT LIABILITY, TORT (INCLUDING, WITHOUT LIMITATION, NEGLIGENCE) OR OTHERWISE, SHALL IN NO CASE EXCEED THE AGGREGATE AMOUNTS PAID TO EDB BY CUSTOMER UNDER THE APPLICABLE SOW GIVING RISE TO SUCH CLAIM DURING THE SIX (6) MONTHS PRIOR TO THE RECEIPT OF SUCH CLAIM.

7 STREITBEILEGUNG UND KÜNDIGUNG

7 DISPUTE RESOLUTION AND TERMINATION

7.1 Streitbeilegung. Beide Parteien verpflichten sich, der anderen Partei eine schriftliche Beschreibung aller möglicherweise auftretenden Probleme zu übermitteln und sich nach Treu und Glauben um eine gütliche Lösung zu bemühen, bevor ein Verfahren eingeleitet wird. Ungeachtet des Vorstehenden kann jede Partei alle Maßnahmen ergreifen, die angemessenerweise erforderlich sind, um die Rechte dieser Partei zu schützen. Ansprüche und Klagen, unabhängig von ihrer Form, die sich aus diesem Vertrag oder einem SOW ergeben, können von den Parteien nach Ablauf von drei (3) Jahre ab Entstehen des Klagegrundes nicht mehr geltend gemacht werden.

7.1 Dispute Resolution. Each party agrees to give the other a written description of any problem(s) that may arise and to make a good faith effort to amicably resolve any such problem before commencing any proceeding.  Notwithstanding the foregoing, either party may take any action reasonably required to protect such party’s rights.  No claim or action, regardless of form, arising out of this Agreement or a SOW may be brought by either party more than three (3) years after the cause of action has accrued.

7.2 Laufzeit und Kündigung des Vertrages. Die Kündigung dieses Vertrages führt nicht automatisch zur Kündigung der SOWs, und die Bestimmungen und Bedingungen dieses Vertrages bleiben in vollem Umfang in Kraft und wirksam, soweit dies erforderlich ist, um die Wirksamkeit eines zum Zeitpunkt der Kündigung dieser Vereinbarung geltenden SOWs sicherzustellen, und zwar bis zu dem Zeitpunkt, an dem das betreffende SOW ausläuft oder gemäß den in der entsprechenden beigefügten Leistungsbeschreibung angegebenen Bedingungen gekündigt wird.

7.2 Term and Termination of Agreement. The termination of this Agreement will not operate to terminate any SOW and the terms and conditions of this Agreement will continue in full force and effect to the extent necessary to give effect to any SOW in effect at the time of termination of this Agreement and until such time as the applicable SOW expires or is terminated in accordance under the terms stated in the appropriate Service Description attached thereto.

7.3 Laufzeit und Kündigung von SOWs. Die Laufzeit eines SOWs beginnt mit dem Datum der Unterzeichnung des betreffenden SOWs („Inkrafttreten des SOWs“) und läuft solange wie im SOW festgelegt. Der Kunde muss während der im SOW festgelegten Laufzeit, spätestens jedoch innerhalb (1) eines Jahres nach dem Inkrafttretens des SOWs, alle im SOW festgelegten Leistungen nutzen; werden die Leistungen nicht genutzt, verfallen sie.

7.3 Term and Termination of SOW. The term of a SOW begins on the date the SOW is executed (“SOW Effective Date”) and continues for the term stated in the SOW. Customer must use any Services set forth in a SOW. during the term specified in the SOW or within (1) one year of the SOW Effective Date, whichever is shorter; if unused, such Services will be forfeited.

8 ABTRETUNG

8 ASSIGNMENT

8.1 Keine der Parteien darf diesen Vertrag ohne die vorherige schriftliche Einwilligung der anderen Partei, die nicht unangemessenerweise verweigert werden darf, abtreten, wobei keine Einwilligung erforderlich ist, wenn dieser Vertrag von einer Partei nach Mitteilung an die andere Partei abgetreten wird an (a) ein verbundenes Unternehmen oder (b) einen Käufer aller oder im Wesentlichen aller Vermögenswerte oder Aktien der Partei, sei es durch Fusion, Verkauf oder Austausch von Aktien, Verkauf von Vermögenswerten oder auf anderem Wege. Ungeachtet des Vorstehenden darf keine der Parteien diesen Vertrag ohne vorherige schriftliche Einwilligung an einen Konkurrenten der anderen Partei abtreten oder übertragen. Dieser Vertrag ist für die Parteien und ihre jeweiligen zulässigen Abtretungsempfänger verbindlich.

8.1 Neither party may assign this Agreement without the prior written consent of the other party, which consent will not be unreasonably withheld, provided that no consent will be necessary if this Agreement is being assigned by a party upon notice to the other party to: (a) an Affiliate; or (b) an acquirer of all or substantially all of the party's assets or stock, whether by merger, sale or exchange of stock, sale of assets or otherwise.  The foregoing notwithstanding, neither party may assign or transfer this Agreement to a competitor of the other without prior written consent.  This Agreement binds the parties and their respective permitted assigns.

9 HÖHERE GEWALT

9 FORCE MAJEURE

9.1 Keine der Parteien haftet oder gilt als säumig bezüglich einer Verzögerung oder Nichtleistung bei der Erfüllung dieses Vertrages (mit Ausnahme der Zahlung von Geldbeträgen) oder bei Unterbrechungen der Leistungen, soweit diese direkt oder indirekt aus Naturereignissen, Handlungen einer zivilen oder militärischen Behörde, Krieg, Aufständen, zivilen Unruhen, Pandemien, Unfällen, Feuer, Erdbeben, Überschwemmungen, Streiks, Aussperrungen, Arbeitsunruhen, ausländischen oder staatlichen Anordnungen oder anderen Gründen, die außerhalb der angemessenen Kontrolle der jeweiligen Partei liegen, resultieren. 

9.1 Neither party will be liable or deemed to be in breach for any delay or failure in performance of this Agreement (except for the payment of money) or interruption of services resulting directly or indirectly from acts of nature, civil or military authority, war, riots, civil disturbances, pandemic, accidents, fire, earthquake, floods, strikes, lock-outs, labor disturbances, foreign or governmental order, or any other cause beyond the reasonable control of such party.  

10 SONSTIGES

10 OTHER

10.1 Soweit eine Partei zu irgendeinem Zeitpunkt davon absieht, eine der Bestimmungen dieses Vertrages durchzusetzen oder ein Recht aus diesem Vertrag auszuüben, so beeinträchtigt dies in keiner Weise das Recht dieser Partei, solche Rechte zu einem späteren Zeitpunkt geltend zu machen, und stellt keinen Verzicht auf dieses Recht dar.

10.1 The failure of any party at any time to enforce any of the provisions of this Agreement or to exercise any right under this Agreement shall in no way affect that party's rights after any failure or constitute a waiver of that right.

10.2 Wenn eine Klausel oder eine Bestimmung dieses Vertrages für ungültig erklärt wird oder anderweitig nicht durchsetzbar ist, bleibt der Vertrag im Übrigen weiterhin gültig.

10.2 If any clause or paragraph of this Agreement is held invalid or is otherwise unenforceable the remainder of this Agreement shall not also be invalidated.

10.3 Beide Parteien und ihre Rechtsbeistände haben in vollem Umfang an der Prüfung und Überarbeitung dieses Vertrages mitgewirkt. Eine Auslegungsregel, die besagt, dass Unklarheiten zulasten der einen Vertrag abfassenden Partei gehen, findet bei der Auslegung dieses Vertrages keine Anwendung. Die Sprache dieses Vertrages ist nach in ihrer billigen Bedeutung und nicht strikt für oder gegen eine Partei auszulegen

10.3 Each party and its counsel have participated fully in the review and revision of this Agreement. Any rule of construction to the effect that ambiguities are to be resolved against the drafting party shall not apply in interpreting this Agreement. The language in this Agreement shall be interpreted as to its fair meaning and not strictly for or against any party.

10.4 Der Kunde darf während der Laufzeit dieses Vertrages und ein (1) Jahr über seine Beendigung hinaus keinen Mitarbeiter oder Auftragnehmer von EDB einstellen oder direkt oder indirekt abwerben oder beschäftigen; allerdings ist der Kunde durch keine Bestimmung dieses Vertrages daran gehindert, einen solchen Mitarbeiter einzustellen, soweit dieser auf ein allgemeines Stellenangebot reagiert, das im normalen Geschäftsverlauf durchgeführt wird, oder der sich völlig unaufgefordert an diesen Kunden wendet.

10.4 Customer may not hire, or directly or indirectly solicit or employ, any employee or contractor of EDB during the term of this Agreement and for one (1) year after the termination of this Agreement; provided, however, that nothing contained herein will prevent Customer from hiring any such employee who responds to a general hiring program conducted in the ordinary course of business or who approaches such Customer on a wholly unsolicited basis.

11 MITTEILUNGEN

11 NOTICES

11.1 Mitteilungen müssen in deutscher Sprache verfasst, schriftlich abgegeben und per frankiertem Einschreiben erster Klasse oder durch einen international anerkannten Expresskurierdienst, der registrierte Zustellinformationen an die oben angegebene Adresse liefert, versandt werden. Mitteilungen gelten nach positiver Bestätigung des Empfangs durch den Zusteller als zugegangen.

11.1 Notices must be written in German, given in writing and sent by pre-paid first class certified or registered mail or sent by an internationally recognized express courier service that provides recorded delivery information to the address as noted above. Notices will be deemed given following positive confirmation of receipt by the delivery agent.

12 GELTENDES RECHT

12 JURISDICTION

12.1 Für diesen Vertrag (und alle SOWs) sowie seine Auslegung gilt in jeder Hinsicht das Recht des Satzungssitzes der im betreffenden SOW genannten EDB-Gesellschaft, unter Ausschluss des UN-Kaufrechts (Übereinkommen der Vereinten Nationen über Verträge über den internationalen Warenkauf vom 11.4.1980) und der Kollisionsnormen, und die Vertragsparteien unterwerfen sich hiermit der ausschließlichen Gerichtsbarkeit der Gerichte am Sitz der im jeweiligen SOW genannten EDB-Gesellschaft. Bezugnahmen in dieser Vereinbarung auf eine gesetzliche Bestimmung sind als Bezugnahme auf die betreffende Bestimmung in der zum entsprechenden Zeitpunkt geltenden, ggf. geänderten, erneut in Kraft gesetzten oder verlängerten Fassung zu verstehen.

12.1 This Agreement (and all SOWs) shall in all respects be subject to and construed in accordance with the laws of the country where the EDB entity identified on the SOW resides except for the UN Sales Convention (United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods dated 11.4.1980) and the conflicts of law rules and the parties to the Agreement hereby submit to the exclusive jurisdiction of the Courts located where the EDB entity identified in the SOW resides. Any reference in this Agreement to any provision of a statute shall be construed as a reference to that provision as amended, re-enacted or extended at the relevant time.