|
Il presente Contratto Quadro per la Fornitura dei Servizi ("Contratto") è stipulato tra la società del gruppo EDB identificata nello Statement of Work (“SOW”, come definito di seguito) a cui si applica il presente Contratto; e il cliente identificato nello SOW ("Cliente"). Il presente Contratto è efficace a partire dalla Data di Efficacia indicata nello SOW ("Data di Efficacia"). |
This Master Services Agreement (“Agreement”) is made between the EnterpriseDB (“EDB”) entity identified on the Statement of Work (“SOW”, defined below) to which this Agreement applies; and the customer identified on the SOW (“Customer”) This Agreement is effective as of the Effective Date of the SOW (“Effective Date”). |
|
1 TERMINI DEFINITI 1.1 Per “Società Collegata” si intende un'entità giuridica che una parte, direttamente o indirettamente, controlla, un'entità giuridica che controlla una parte, o un'entità giuridica che è sotto comune controllo con una parte. Ai fini della presente disposizione, per controllo si intende la proprietà di almeno il cinquanta per cento (50%) delle azioni con diritto di voto in circolazione dell'entità giuridica. |
1 DEFINED TERMS 1.1 Affiliates – means an entity that a party, directly or indirectly, controls, an entity that controls a party or an entity that is under common control with a party. For purposes of this provision, control means ownership of at least fifty percent (50%) of the outstanding voting shares of the entity. |
|
1.2 Per “Informazioni Riservate” si intendono tutte le informazioni rivelate da EDB o dal Cliente ("Parte Divulgante") all'altra parte ("Parte Ricevente") durante il periodo di validità del presente Contratto che sono (a) contrassegnate come riservate; (b) rivelate oralmente e descritte come riservate al momento della divulgazione e successivamente esposte per iscritto, contrassegnate come riservate, e inviate alla Parte Ricevente entro trenta (30) giorni dalla divulgazione orale; o (c) di una natura tale che la Parte Ricevente avrebbe dovuto ragionevolmente riconoscere come riservata. |
1.2 Confidential Information means all information disclosed by either EDB or Customer ("Disclosing Party") to the other party ("Recipient") during the term of this Agreement that is either (a) marked confidential; (b) disclosed orally and described as confidential at the time of disclosure and subsequently set forth in writing, marked confidential, and sent to the Recipient within thirty (30) days following the oral disclosure; or (c) of a nature that the Recipient should reasonably have known is confidential. |
|
1.3 Per “Descrizione(i) del Servizio” si intende il documento di riferimento e le descrizioni in esso contenute che riporta i dettagli del servizio applicabile, che si trovano all'indirizzo www.enterprisedb.com/2Qbusiness-agreements. |
1.3 Service Description(s) means the applicable document and descriptions therein that sets out the details of the applicable service and which is/are located at www.enterprisedb.com/2Qbusiness-agreements.
|
|
1.4 Per “Servizi” si intendono i servizi specifici che EDB fornirà al Cliente come descritti in un SOW, firmato dalle parti. |
1.4 Services means the specific services that EDB will provide to Customer as described in a SOW, signed by the parties. |
|
1.5 Per “SOW” si intende un documento scritto, eseguito di comune accordo, che descrive i Servizi che EDB fornirà. |
1.5 SOW means a mutually executed, written document, describing the Services to be provided by EDB. |
|
2 SCOPO E OBIETTIVI
2.1 Quadro di Riferimento. Il presente Contratto stabilisce un quadro di riferimento che consentirà a EDB di fornire i Servizi al Cliente. I Servizi specifici che EDB fornirà al Cliente saranno descritti in un SOW, firmato dalle parti. Le parti concordano che i termini del presente Contratto regoleranno tutti gli acquisti e l'utilizzo dei Servizi da parte del Cliente, salvo diverso accordo scritto tra le parti. |
2 SCOPE PURPOSE AND OBJECTIVES 2.1 Framework. This Agreement establishes a framework that will enable EDB to provide Services to Customer. The specific Services that EDB will provide to Customer will be described in a SOW, signed by the parties. The parties agree that the terms of this Agreement will govern all purchases and use by Customer of Services unless otherwise agreed by the parties in writing. |
|
2.2 Società Collegate. In virtù del presente Contratto, qualsiasi Società Collegata EDB può offrire direttamente i Servizi sulla base di qualsiasi SOW che soddisfi i requisiti del presente Contratto, a condizione che tale SOW identifichi tale Società Collegata EDB e che tutti gli SOW siano firmati da un rappresentante autorizzato di tale Società Collegata EDB. Tale Società Collegata EDB avrà tutti i diritti e gli obblighi previsti da tale SOW e il Cliente si rivolgerà esclusivamente a tale Società Collegata EDB, e sarà responsabile nei confronti della stessa, in relazione all'esecuzione dei Servizi; EDB non avrà alcuna responsabilità in relazione a ciò. |
2.2 Affiliates. Any EDB Affiliate may offer Services directly under this Agreement pursuant to any SOW that satisfies the requirements of this Agreement, provided that such SOW will identify such EDB Affiliate and all such Statements of Work must be signed by an authorized representative of such EDB Affiliate. Such EDB Affiliate will have all rights and obligations under such SOW and Customer will look solely to and be responsible to such EDB Affiliate in connection with the performance of Services and EDB will have no liability in connection therewith. |
|
2.3 Descrizioni dei Servizi e Tariffe. A titolo di corrispettivo per le tariffe pagate dal Cliente e come stabilito nel relativo SOW, EDB fornirà i Servizi secondo il SOW e la(e) Descrizione(i) dei Servizi applicabile(i). |
2.3 Service Descriptions and Fees. In consideration for the fees paid by the Customer and as set forth in the applicable SOW, EDB will provide such Services according to the SOW and applicable Service Description(s). |
|
2.4 Limiti del Servizio. Il Cliente comprende e riconosce che ogni Descrizione dei Servizi è effettuata separatamente per consentire al Cliente la facoltà di selezionare alcuni o tutti i singoli tipi di servizi. Se, in base al SOW applicabile, il Cliente seleziona alcuni ma non tutti i tipi di servizio, allora il Cliente accetta e riconosce il diritto di EDB di rifiutare ragionevolmente il servizio o richiedere costi aggiuntivi in considerazione del lavoro svolto su richiesta del Cliente che non rientra nelle Descrizioni dei Servizi. |
2.4 Service Limits. Customer recognises and appreciates that each Service Description is described separately to allow Customer the choice of selecting some or all of the individual service types. If, under the applicable SOW, the Customer selects some but not all of the service types then Customer accepts that it is EDB's right to reasonably refuse service or request additional fees in consideration of work performed at Customer's request that falls outside Service Descriptions. |
|
3 RESPONSABILITÀ DEL CLIENTE 3.1 Il Cliente è responsabile di tutte le attività che si svolgono nell'ambito dell'utilizzo dei Servizi e si atterrà a tutte le leggi, i trattati e i regolamenti locali, statali, nazionali ed esteri applicabili in relazione all'utilizzo dei Servizi, inclusi, senza limitazione, quelli relativi alla privacy dei dati, alle comunicazioni internazionali e alla trasmissione di dati tecnici o personali. |
3 CUSTOMER RESPONSIBILITIES 3.1 Customer is responsible for all activity occurring under the use of the Services and shall abide by all applicable local, state, national and foreign laws, treaties and regulations in connection with the use of the Services, including, without limitation, those related to data privacy, international communications and the transmission of technical or personal data. |
|
3.2 Il Cliente pagherà tutte le tariffe o gli oneri sul conto di EDB in conformità con le tariffe, gli oneri e i termini di fatturazione applicabili al Contratto e al SOW applicabile. Se non diversamente specificato in un SOW, EDB fatturerà al Cliente al momento dell'esecuzione di un SOW e il pagamento sarà dovuto entro trenta (30) giorni dalla data della fattura. Salvo quanto diversamente previsto nel presente Contratto, tutti gli obblighi di pagamento non sono annullabili e tutti gli importi pagati non sono rimborsabili. Il Cliente deve fornire a EDB una carta di credito valida o le informazioni dell'ordine di acquisto approvato come condizione per l'adesione al Servizio. Tutte le condizioni tariffarie sono riservate, e il Cliente si impegna a non divulgarle a terzi. |
3.2 Customer shall pay all fees or charges to EDB’s account in accordance with the fees, charges, and billing terms that apply to the Agreement and applicable SOW. Unless otherwise specified in a SOW, EDB will invoice Customer upon execution of a SOW and payment will be due net thirty (30) days from the invoice date. Except as otherwise provided in this Agreement all payment obligations are non-cancellable and all amounts paid are non-refundable. Customer must provide EDB with a valid credit card or approved purchase order information as a condition of signing up to the Service. All pricing terms are confidential, and Customer agrees not to disclose them to any third party. |
|
3.3 Il Cliente si impegna a fornire a EDB informazioni di contatto e di fatturazione complete e accurate. Queste informazioni includono la denominazione giuridica della società, l'indirizzo civico, l'indirizzo e-mail ed il nome e il numero di telefono di un contatto autorizzato per la fatturazione. Il Cliente si impegna ad aggiornare queste informazioni entro 30 giorni da eventuali modifiche. Se le informazioni di contatto fornite sono false o fraudolente, EDB si riserva il diritto di cessare l'uso del Servizio in aggiunta a qualsiasi altro rimedio legale. 3.4 Se il Cliente ritiene che una fattura sia errata, deve contattare EDB per iscritto entro 14 giorni dalla data di ricevimento della fattura in questione per essere considerato per un eventuale credito o rettifica. |
3.3 Customer agrees to provide EDB with complete and accurate billing and contact information. This information includes the legal company name, street address, e-mail address, and name and telephone number of an authorised billing contact. Customer agrees to update this information within 30 days of any changes. If the contact information provided is false or fraudulent, EDB reserves the right to terminate the use of the Service in addition to any other legal remedy.
3.4 If Customer believes an invoice to be incorrect, Customer must contact EDB in writing within 14 days of the date of receipt of the invoice in question to be considered for any credit or adjustment. |
|
4 RISERVATEZZA/PROPRIETÀ 4.1 Obblighi. Durante il periodo di validità del presente Contratto, entrambe le parti concordano che (a) le Informazioni Riservate (come definite in precedenza) saranno utilizzate solo nel rispetto e in conformità ai termini e alle condizioni del presente Contratto; (b) ciascuna di esse utilizzerà lo stesso grado di diligenza che utilizza per proteggere le proprie informazioni riservate, che non sarà in nessun caso inferiore a un grado di diligenza ragionevole; e (c) le Informazioni Riservate potranno essere divulgate solo a dipendenti, agenti e appaltatori che hanno la necessità di entrarne a conoscenza, nonché ai propri revisori dei conti e consulenti legali, che, in ogni caso, hanno l'obbligo scritto di mantenere tali informazioni riservate utilizzando standard di riservatezza non meno restrittivi di quelli richiesti dal presente Contratto. Entrambe le parti convengono che gli obblighi di riservatezza rimarranno validi ed efficaci per un periodo di cinque (5) anni successivo allo scioglimento o alla scadenza naturale del presente Contratto e/o di qualsiasi SOW sottostante, (periodo) che inizierà a decorrere dall’evento (scioglimento o scadenza naturale) che si verificherà per ultimo. La divulgazione di qualsiasi Informazione Riservata in risposta ad un ordine valido da parte di un tribunale o di un ente governativo o come altrimenti richiesto dalla legge, non sarà considerata una violazione del presente Contratto o una rinuncia alla riservatezza per finalità differenti; a condizione, tuttavia, che la Parte Ricevente ne dia tempestiva comunicazione scritta alla Parte Divulgante per consentire a quest'ultima di richiedere un provvedimento a tutela o altrimenti impedire tale divulgazione. La Parte Ricevente non utilizzerà le Informazioni Riservate dell'altra parte per alcuno scopo se non per adempiere ai propri obblighi ed esercitare i propri diritti ai sensi del presente Contratto. Ciascuna parte riconosce che il risarcimento monetario può costituire un rimedio non sufficiente a fronte della divulgazione non autorizzata di una qualsiasi Informazione Riservata e che l'altra parte potrà chiedere misure cautelari o un’equa riparazione, senza rinunciare ad altri diritti o rimedi e senza dover prestare alcuna garanzia. |
4 CONFIDENTIALITY/OWNERSHIP 4.1 Obligations. During the term of this Agreement, both parties agree that (a) Confidential Information (defined above) will be used only in furtherance of, and accordance with, the terms and conditions of this Agreement; (b) each will use the same degree of care it utilises to protect its own confidential information, but in no event less than reasonable care; and (c) the Confidential Information may be disclosed only to employees, agents and contractors with a need to know, and to its auditors and legal counsel, in each case, who are under a written obligation to keep such information confidential using standards of confidentiality not less restrictive than those required by this Agreement. Both parties agree that obligations of confidentiality will exist for a period of five (5) years following the later of the termination or expiration of this Agreement and/or any underlying SOW. A disclosure of any Confidential Information in response to a valid order by a court or other governmental body or as otherwise required by law will not be considered to be a breach of this Agreement or a waiver of confidentiality for other purposes; provided, however, that the receiving party will provide prompt advance written notice thereof to the disclosing party to enable the disclosing party to seek a protective order or otherwise prevent such disclosure. The receiving party shall not use the Confidential Information of the other party for any purpose except as necessary to fulfill its obligations and exercise its rights under this Agreement. Each party acknowledges that monetary damages may not be a sufficient remedy for unauthorized disclosure of any Confidential Information and that the other party may seek, without waiving any other rights or remedies and without posting any bond, injunctive or equitable relief. |
|
4.2 Esclusioni. Le Informazioni Riservate non includeranno informazioni che: (a) sono o diventano successivamente disponibili al pubblico in assenza di violazione del presente Contratto, o che sono divulgate dalla Parte Divulgante in quanto non soggette ad obbligo di riservatezza; (b) sono note alla Parte Ricevente al momento della divulgazione ad opera della Parte Divulgante; (c) sono sviluppate in modo indipendente dalla Parte Ricevente senza l'utilizzo di Informazioni Riservate; (d) entrano legittimamente a conoscenza o nella disponibilità della Parte Ricevente senza restrizioni da una fonte che abbia il legittimo diritto di divulgare le informazioni; (e) è generalmente nota o facilmente verificabile da parte di soggetti dotati di normale esperienza nell'attività della Parte Ricevente; o (f) è un codice software in forma di codice oggetto o di codice sorgente che è concesso in licenza con licenza open source. |
4.2 Exclusions. Confidential Information will not include information which: (a) is or later becomes publicly available without breach of this Agreement, or is disclosed by the Disclosing Party without obligation of confidentiality; (b) is known to the Recipient at the time of disclosure by the Disclosing Party; (c) is independently developed by the Recipient without use of the Confidential Information; (d) becomes lawfully known or available to the Recipient without restriction from a source having the lawful right to disclose the information; (e) is generally known or easily ascertainable by parties of ordinary skill in the business of the Recipient; or (f) is software code in either object code or source code form that is licensed under an open source license. |
|
4.3 Libertà di Utilizzo delle Idee. Nel rispetto dei termini di riservatezza di cui sopra e nonostante quanto diversamente previsto, tra l’altro (e senza limitazione), nel presente Contratto o in un SOW, le idee, i metodi, i concetti, il know-how, le strutture, le tecniche, le invenzioni, gli sviluppi, i processi, le scoperte, i miglioramenti e le altre informazioni e i materiali sviluppati da EDB, in un SOW e nel corso della sua esecuzione, possono essere utilizzati da EDB, senza obbligo di rendere conto, in qualsiasi modo EDB ritenga opportuno, incluso, senza limitazione, da EDB stessa o per proprio conto o per i propri clienti. |
4.3 Freedom to Use Ideas. Subject to the above confidentiality terms and notwithstanding anything to the contrary including, without limitation, that contained in this Agreement or a SOW, the ideas, methods, concepts, know how, structures, techniques, inventions, developments, processes, discoveries, improvements and other information and materials developed by EDB, in and during the course of any SOW may be used by EDB, without an obligation to account, in any way EDB deems appropriate, including, without limitation, by or for itself or its customers. |
|
4.4 Continuità dell'Attività. Nessuna disposizione del presente Contratto precluderà o limiterà il diritto di EDB di fornire materiali o servizi per proprio conto o per conto di altri clienti, indipendentemente dalla possibile somiglianza di tali materiali o servizi con quelli che potrebbero essere forniti al Cliente. |
4.4 Continuing Business. Nothing in this Agreement will preclude or limit EDB from providing materials or services for itself or other customers irrespective of the possible similarity of such materials or services to those that might be delivered to Customer. |
|
4.5 Proprietà. Salvo che per i diritti di proprietà del Cliente sulle proprie Informazioni Riservate esistenti al momento dell'inizio dei lavori ai sensi del presente documento, EDB è proprietaria di tutti i diritti, titoli e interessi in e su tutti i servizi forniti;
|
4.5 Ownership. Except Customer’s ownership in its Confidential Information existing at the time of the commencement of the work hereunder, EDB own all right, title and interest in and to all service deliverables, |
|
ciò nondimeno, EDB concede in licenza al Cliente un diritto non esclusivo, mondiale, esente da royalty, di eseguire, riprodurre, visualizzare ed eseguire tali servizi forniti esclusivamente in associazione con il software proprietario di EDB durante il periodo di validità dell'abbonamento del Cliente. Se i servizi di EDB sono eseguiti su codice sorgente rilasciato al pubblico con licenza open source, il diritto di uso è concesso in licenza al Cliente ai sensi della licenza open source applicabile. EDB avrà il diritto esclusivo di utilizzare e/o di registrare brevetti, diritti d'autore o altri diritti di tutela previste per legge o per giurisprudenza per qualsiasi servizio erogabile. Il Cliente concorda che il presente Contratto non sarà ritenuto in grado di proibire o limitare in alcun modo l'uso da parte di EDB, ora o in qualsiasi momento, di idee, concetti, know-how, metodi, tecniche, abilità, conoscenze ed esperienze, in qualsiasi modo utilizzati o sviluppati nell'esecuzione del supporto o dei servizi previsti dal presente Contratto, fatti salvi gli obblighi di EDB in relazione alle Informazioni Riservate del Cliente. Il Cliente cede tutti i diritti, i titoli e gli interessi in e su tutte le modifiche, i miglioramenti, le personalizzazioni, il codice sorgente, che siano stati acquisiti o sviluppati in esecuzione del supporto o dei servizi previsti dal presente Contratto. La documentazione dei prodotti EDB, i corsi di formazione e i materiali di formazione sono tutti protetti da copyright di EDB. |
but EDB grants to Customer a nonexclusive, worldwide, royalty-free right and license to use, execute, reproduce, display, and perform any such deliverables solely in association with EDB’s proprietary software during Customer’s valid subscription. If EDB’s services are performed on source code that is released to the public under an open source license, Customer’s use is licensed under the applicable open source license. EDB will have the sole right to use and/or to apply for patents, copyrights or other statutory or common law protections for any service deliverable. Customer agrees that nothing in this Agreement will be deemed to prohibit or limit EDB's use, now or at any time, of ideas, concepts, know- how, methods, techniques, skill, knowledge and experience, in any way whatsoever that are used or developed in the performance of support or services under this Agreement, subject to EDB's obligations with respect to Customer’s Confidential Information. Customer hereby assigns all right, title, and interest in and to all modifications, enhancements, customizations, source code, acquired or developed during the performance of the support or services under this Agreement. EDB product documentation, training courses and training materials are all copyrighted by EDB. |
|
5 DISCIPLINA INTEGRATIVA 5.1 Ogni SOW (a) è un accordo separato e si ritiene che faccia parte integrante e sostanziale del presente Contratto, salvo che non sia espressamente previsto diversamente in tale SOW; (b) stabilisce i termini e le condizioni esclusive rispetto all'oggetto di tale SOW, nonostante eventuali termini diversi o aggiuntivi che possono essere contenuti nel modulo di ordine di acquisto o in altro documento utilizzato dal Cliente per effettuare ordini o altrimenti per effettuare transazioni ai sensi del presente Contratto; e (c) rappresenta la dichiarazione finale, completa ed esclusiva dell'accordo tra le parti in relazione ad esso, nonostante eventuali accordi scritti o orali precedenti o contemporanei relativi all'oggetto del SOW. |
5 INCORPORATION BY REFERENCE 5.1 Each SOW (a) is a separate agreement and is deemed to incorporate this Agreement, unless otherwise expressly provided in that SOW; (b) constitutes the exclusive terms and conditions with respect to the subject matter of that SOW, notwithstanding any different or additional terms that may be contained in the form of purchase order or other document used by Customer to place orders or otherwise effect transactions under this Agreement; and (c) represents the final, complete and exclusive statement of the agreement between the parties with respect thereto, notwithstanding any prior written agreements or prior and contemporaneous oral agreements with respect to the subject matter of the SOW. |
|
In caso di contrasto tra il presente Contratto e un SOW, il presente Contratto prevarrà, salvo che non sia espressamente previsto diversamente nel SOW. Qualsiasi reclamo relativo alla fornitura dei Servizi da parte di EDB, delle sue Società Collegate o del loro rispettivo personale sarà presentato soltanto contro EDB o la Società Collegata di EDB che ha concluso il contratto ai sensi del SOW applicabile, a seconda dei casi. Le parti dichiarano di non avere fatto affidamento su, e non avranno alcun rimedio in relazione a, qualsiasi garanzia, dichiarazione, attestazione o intesa fatta da una qualsiasi delle parti (indipendentemente dal fatto che la parte in questione sia o meno parte del presente Contratto), a meno che non sia espressamente stabilito nel presente Contratto. Il Contratto non limita in alcun modo la responsabilità di una delle parti in caso di dichiarazioni fraudolente. |
In the event of any conflict between this Agreement and a SOW, this Agreement will take precedence unless otherwise expressly provided in the SOW. Any claim relating to the provision of the Services by EDB, its Affiliates or their respective personnel will be made against EDB or the EDB Affiliate contracting under the applicable SOW, as the case may be, alone. The parties have not relied upon, and will have no remedy in respect of, any warranty, statement, representation or understanding made by any party (whether or not that party is a party to this Agreement) unless it is expressly set out in this Agreement. Nothing in this Agreement will restrict either party's liability for fraudulent misrepresentation.
|
|
6 ATTESTAZIONI, GARANZIE, CONTROVERSIE E RIMEDI 6.1 Ciascuna parte dichiara e garantisce di avere il potere e l'autorità legale per stipulare il presente Contratto. EDB dichiara e garantisce che fornirà il Servizio con ragionevole cura e competenza in modo coerente con gli standard generali del settore ragionevolmente applicabili alla fornitura di tale Servizio. |
6 REPRESENTATIONS, WARRANTIES, DISPUTES AND REMEDIES 6.1 Each party represents and warrants that it has the legal power and authority to enter into this Agreement. EDB represents and warrants that it will provide the Service with reasonable care and skill in a manner consistent with general industry standards reasonably applicable to the provision of that Service. |
|
6.2 EDB è un contraente indipendente e nulla nel presente Contratto, nelle Descrizioni dei Servizi o nel SOW sarà interpretato in modo da creare un rapporto di lavoro o di agenzia tra il Cliente (o qualsiasi personale del Cliente) e EDB (o qualsiasi personale di EDB). Ciascuna parte sarà responsabile esclusiva per la supervisione, la direzione, il controllo e la retribuzione del proprio personale, incluse le tasse applicabili, le detrazioni, gli altri pagamenti e i benefici. |
6.2 EDB is an independent contractor and nothing in this Agreement, Service Descriptions or Statements of Work will be construed to create an employment or agency relationship between Customer (or any Customer personnel) and EDB (or any EDB personnel). Each party will be solely responsible for supervision, direction, control and payment of its personnel, including applicable taxes, deductions, other payments and benefits. |
|
6.3 Idoneità. IL CLIENTE SARÀ RESPONSABILE ESCLUSIVO PER LA SELEZIONE, L'UTILIZZO E L'IDONEITÀ DEI SERVIZI AD UNO SCOPO PARTICOLARE E PERTANTO EDB NON AVRÀ ALCUNA RESPONSABILITÀ AL RIGUARDO O IN CONSEGUENZA DI CIÒ. |
6.3 Suitability. CUSTOMER SHALL BE SOLELY RESPONSIBLE FOR THE SELECTION, USE AND SUITABILITY OF THE SERVICES AND EDB SHALL HAVE NO LIABILITY THEREFORE.
|
|
6.4 Esclusione di garanzia. SALVO QUANTO ESPRESSAMENTE PREVISTO NELL’ARTICOLO 6.1, I SERVIZI SONO FORNITI DA EDB "COSÌ COME SONO" E SENZA GARANZIE, ATTESTAZIONI, CONDIZIONI O ALTRI TERMINI DI QUALSIASI TIPO ED EDB ESCLUDE TUTTE LE GARANZIE IMPLICITE NELLA MISURA CONSENTITA DALLA LEGGE (INCLUSE, SENZA LIMITAZIONI, QUELLE DI COMMERCIABILITÀ, QUALITÀ SODDISFACENTE, NON VIOLAZIONE DELLA PROPRIETÀ INTELLETTUALE E IDONEITÀ PER UNO SCOPO PARTICOLARE). EDB NON GARANTISCE O ASSICURA CHE L'UTILIZZO DEI SERVIZI SARÀ ININTERROTTO, A SEGUITO DI EVENTI DI "FORZA MAGGIORE" O PER QUALSIASI ALTRO MOTIVO, CHE SIA PRIVO DI ERRORI O CHE EDB CORREGGERÀ TUTTI GLI ERRORI DEL SOFTWARE. |
6.4 Disclaimer of Warranty. EXCEPT AS EXPRESSLY SET FORTH IN SECTION 6.1, THE SERVICES ARE PROVIDED BY EDB “AS IS” AND WITHOUT WARRANTIES, REPRESENTATIONS, CONDITIONS OR OTHER TERMS OF ANY KIND AND EDB EXCLUDES ALL IMPLIED WARRANTIES TO THE EXTENT PERMISSIBLE BY LAW (INCLUDING, WITHOUT LIMITATION, THOSE OF MERCHANTABILITY, SATISFACTORY QUALITY, NONINFRINGEMENT AND FITNESS FOR A PARTICULAR PURPOSE). EDB DOES NOT GUARANTEE OR WARRANT THAT THE USE OF THE SERVICES WILL BE UNINTERRUPTED, AS A RESULT OF “FORCE MAJEURE” OR FOR ANY OTHER REASON, BE ERROR FREE OR THAT EDB WILL CORRECT ALL SOFTWARE ERRORS. |
|
6.5 Rimedio di tutela. PER LA VIOLAZIONE DELLE ATTESTAZIONI DI CUI AL PRESENTE CONTRATTO, IL RIMEDIO ESCLUSIVO DEL CLIENTE, E L'INTERA RESPONSABILITÀ DI EDB, SARÀ LA RIESECUZIONE DEI SERVIZI CARENTI O, NEL CASO IN CUI EDB NON POSSA SOSTANZIALMENTE RIMEDIARE AD UN’INDADEMPIMENTO IN MODO COMMERCIALMENTE RAGIONEVOLE, IL CLIENTE POTRÀ CESSARE I SERVIZI IN QUESTIONE E RICEVERE UN RIMBORSO PROPORZIONALE DELLE TARIFFE PAGATE PER I SERVIZI CARENTI A PARTIRE DALLA DATA EFFETTIVA DI RISOLUZIONE. |
6.5 Remedy. FOR THE BREACH OF THE REPRESENTATIONS SET FORTH IN THIS AGREEMENT, CUSTOMER’S EXCLUSIVE REMEDY, AND EDB’S ENTIRE LIABILITY, WILL BE THE REPERFORMANCE OF DEFICIENT SERVICES, OR IF EDB CANNOT SUBSTANTIALLY CORRECT A BREACH IN A COMMERCIALLY REASONABLE MANNER, CUSTOMER MAY TERMINATE THE RELEVANT SERVICES AND RECEIVE A PRO RATA REFUND OF THE FEES PAID FOR THE DEFICIENT SERVICES AS OF THE EFFECTIVE DATE OF TERMINATION. |
|
6.6 Limitazione di responsabilità. FATTA ECCEZIONE PER LA VIOLAZIONE DELL’ARTICOLO 4 E PER L'USO IMPROPRIO, L’USURPAZIONE O LA VIOLAZIONE DA PARTE DEL CLIENTE DEI DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE DI EDB, IN NESSUN CASO UNA PARTE POTRÀ ESSERE CONSIDERATA RESPONSABILE NEI CONFRONTI DELL'ALTRA PER DANNI SPECIALI, INDIRETTI, PUNITIVI, INCIDENTALI O CONSEQUENZIALI DI QUALSIASI TIPO, INCLUSI, A TITOLO ESEMPLIFICATIVO MA NON ESAUSTIVO, IL RISARCIMENTO, IL RIMBORSO O Il RISARCIMENTO DEL DANNO PER LA PERDITA DI UTILI PRESENTI O FUTURI, SPESE, INVESTIMENTI O IMPEGNI, SIA CHE SIANO STATI EFFETTUATI PER LA CREAZIONE, LO SVILUPPO O IL MANTENIMENTO DELLA REPUTAZIONE AZIENDALE O DELL'AVVIAMENTO, PER LA PERDITA DI DATI, IL COSTO DEI PRODOTTI SOSTITUTIVI, IL COSTO DEL CAPITALE, O PER QUALSIASI ALTRO MOTIVO. SALVO CHE PER GLI OBBLIGHI DI PAGAMENTO DEL CLIENTE, LA RESPONSABILITÀ TOTALE MASSIMA DI CIASCUNA PARTE PER TUTTE LE RICHIESTE DI RISARCIMENTO, PERDITE O ALTRE RESPONSABILITÀ DERIVANTI O CONNESSE AL PRESENTE CONTRATTO, AI SERVIZI CONTEMPLATI NEL PRESENTE DOCUMENTO O ALL'USO DA PARTE DEL CLIENTE DI TALI SERVIZI O AI RELATIVI RISULTATI, SIA CHE SIANO BASATE SU CONTRATTO, GARANZIA, RESPONSABILITÀ OGGETTIVA, ILLECITO CIVILE (INCLUSA, A TITOLO ESEMPLIFICATIVO E NON ESAUSTIVO, LA NEGLIGENZA) O ALTRO, NON SUPERERÀ IN NESSUN CASO IL TOTALE DEGLI IMPORTI PAGATI DAL CLIENTE A EDB, IN BASE AL SOW APPLICABILE CHE HA DATO ORIGINE ALLA RICHIESTA DI RISARCIMENTO, DURANTE I SEI (6) MESI PRECEDENTI AL RICEVIMENTO DI TALE RICHIESTA. |
6.6 Limitation of Liability. EXCEPT FOR A BREACH OF SECTION 4 AND CUSTOMER’S MISUSE, MISAPPROPRIATION OR INFRINGEMENT OF EDB’S INTELLECTUAL PROPERTY RIGHTS, UNDER NO CIRCUMSTANCES WILL EITHER PARTY BE LIABLE TO THE OTHER PARTY FOR ANY SPECIAL, INDIRECT, PUNITIVE, INCIDENTAL OR CONSEQUENTIAL DAMAGES OF ANY KIND, INCLUDING, BUT NOT LIMITED TO COMPENSATION, REIMBURSEMENT OR DAMAGES ON ACCOUNT OF THE LOSS OF PRESENT OR PROSPECTIVE PROFITS, EXPENDITURES, INVESTMENTS OR COMMITMENTS, WHETHER MADE IN THE ESTABLISHMENT, DEVELOPMENT OR MAINTENANCE OF BUSINESS REPUTATION OR GOODWILL, FOR LOSS OF DATA, COST OF SUBSTITUTE PRODUCTS, COST OF CAPITAL, OR FOR ANY OTHER REASON WHATSOEVER. EXCEPT FOR CUSTOMER’S PAYMENT OBLIGATIONS, EACH PARTY’S MAXIMUM AGGREGATE LIABILITY FOR ALL CLAIMS, LOSSES OR OTHER LIABILITY ARISING OUT OF, OR CONNECTED WITH, THIS AGREEMENT, THE SERVICES CONTEMPLATED HEREUNDER OR CUSTOMER’S USE OF ANY SUCH SERVICES OR DELIVERABLES, AND WHETHER BASED UPON CONTRACT, WARRANTY, STRICT LIABILITY, TORT (INCLUDING, WITHOUT LIMITATION, NEGLIGENCE) OR OTHERWISE, SHALL IN NO CASE EXCEED THE AGGREGATE AMOUNTS PAID TO EDB BY CUSTOMER UNDER THE APPLICABLE SOW GIVING RISE TO SUCH CLAIM DURING THE SIX (6) MONTHS PRIOR TO THE RECEIPT OF SUCH CLAIM. |
|
7 RISOLUZIONE DELLE CONTROVERSIE E SCIOGLIMENTO 7.1 Risoluzione delle controversie. Ciascuna parte si impegna a fornire all'altra una descrizione scritta di qualsiasi contestazione che potrebbe sorgere e a fare un tentativo in buona fede per risolvere amichevolmente qualsiasi contestazione prima di avviare qualsiasi procedimento. Nonostante quanto precede, ciascuna parte potrà intraprendere qualsiasi azione ragionevolmente necessaria per proteggere i propri diritti. Il diritto di avanzare qualsiasi pretesa o azione derivante dal presente Contratto o da un SOW, indipendentemente dalla forma, decadrà decorsi tre (3) anni dalla maturazione del diritto ad agire. |
7 DISPUTE RESOLUTION AND TERMINATION 7.1 Dispute Resolution. Each party agrees to give the other a written description of any problem(s) that may arise and to make a good faith effort to amicably resolve any such problem before commencing any proceeding. Notwithstanding the foregoing, either party may take any action reasonably required to protect such party’s rights. No claim or action, regardless of form, arising out of this Agreement or a SOW may be brought by either party more than three (3) years after the cause of action has accrued. |
|
7.2 Durata e risoluzione del Contratto. Lo scioglimento del presente Contratto non comporterà lo scioglimento dei SOW e i termini e le condizioni del presente Contratto continueranno ad essere pienamente validi ed efficaci nella misura necessaria per consentire l’efficacia di qualsiasi SOW in vigore al momento dello scioglimento del presente Contratto e fino alla data in cui il SOW applicabile scade o si risolve in conformità ai termini indicati nella relativa Descrizione del Servizio a ciò allegata. |
7.2 Term and Termination of Agreement. The termination of this Agreement will not operate to terminate any SOW and the terms and conditions of this Agreement will continue in full force and effect to the extent necessary to give effect to any SOW in effect at the time of termination of this Agreement and until such time as the applicable SOW expires or is terminated in accordance under the terms stated in the appropriate Service Description attached thereto. |
|
7.3 Durata e scioglimento del SOW. Il termine di efficacia del SOW inizia a decorrere dalla data di sottoscrizione del SOW ("Data di Efficacia del SOW") e continua per il termine indicato nel SOW. Il Cliente è tenuto a utilizzare qualsiasi Servizio previsto nel SOW nel termine più breve tra il periodo specificato nel SOW o (1) un anno dalla Data di Efficacia del SOW; il mancato utilizzo di tali Servizi, costituirà una rinuncia agli stessi. |
7.3 Term and Termination of SOW. The term of a SOW begins on the date the SOW is executed (“SOW Effective Date”) and continues for the term stated in the SOW. Customer must use any Services set forth in a SOW. during the term specified in the SOW or within (1) one year of the SOW Effective Date, whichever is shorter; if unused, such Services will be forfeited. |
|
8 RICHIESTA DI AUTORIZZAZIONE 8.1 Nessuna delle parti può cedere il presente Contratto senza il previo consenso scritto dell'altra parte, che non potrà essere irragionevolmente negato, fermo restando che non sarà necessario alcun consenso se il presente Contratto, previa notifica all'altra parte, viene ceduto da una parte a: |
8 ASSIGNMENT 8.1 Neither party may assign this Agreement without the prior written consent of the other party, which consent will not be unreasonably withheld, provided that no consent will be necessary if this Agreement is being assigned by a party upon notice to the other party to: |
|
(a) una Società Collegata; o (b) un acquirente di tutti o di una parte sostanziale dei beni o partecipazioni della parte, sia mediante fusione, vendita o scambio di partecipazioni, vendita di beni o altro. Nonostante quanto precede, nessuna delle parti può cedere o trasferire il presente Contratto ad un concorrente dell'altra senza il previo consenso scritto. Il presente Contratto vincola le parti e i rispettivi cessionari autorizzati. |
(a) an Affiliate; or (b) an acquirer of all or substantially all of the party's assets or stock, whether by merger, sale or exchange of stock, sale of assets or otherwise. The foregoing notwithstanding, neither party may assign or transfer this Agreement to a competitor of the other without prior written consent. This Agreement binds the parties and their respective permitted assigns. |
|
9 FORZA MAGGIORE 9.1 Nessuna delle parti sarà responsabile o ritenuta inadempiente per qualsiasi ritardo o inadempienza nell’esecuzione del presente Contratto (ad eccezione dell’obbligo di pagamento di somme di denaro) o per l'interruzione dei servizi, causati, direttamente o indirettamente, da fenomeni naturali, autorità civili o militari, guerre, sommosse, disordini civili, pandemie, incidenti, incendi, terremoti, inondazioni, scioperi, serrate, disordini lavorativi, ordine di autorità governative o straniere, o qualsiasi altra causa al di fuori del ragionevole controllo di tale parte. |
9 FORCE MAJEURE 9.1 Neither party will be liable or deemed to be in breach for any delay or failure in performance of this Agreement (except for the payment of money) or interruption of services resulting directly or indirectly from acts of nature, civil or military authority, war, riots, civil disturbances, pandemic, accidents, fire, earthquake, floods, strikes, lock-outs, labor disturbances, foreign or governmental order, or any other cause beyond the reasonable control of such party. |
|
|
|
|
10 ALTRO 10.1 Nel caso in cui una parte, in qualsiasi momento, ometta di dare esecuzione a una qualsiasi delle disposizioni del presente Contratto o ad esercitare un qualsiasi diritto ai sensi del presente Contratto, i suoi diritti non saranno pregiudicati in alcun modo a seguito di tale omissione, né ciò costituirà rinuncia a tale diritto. |
10 OTHER 10.1 The failure of any party at any time to enforce any of the provisions of this Agreement or to exercise any right under this Agreement shall in no way affect that party's rights after any failure or constitute a waiver of that right. |
|
10.2 L’invalidità o inapplicabilità di una qualsiasi clausola o paragrafo del presente Contratto non pregiudicherà la validità e l’applicabilità del resto del presente Contratto. |
10.2 If any clause or paragraph of this Agreement is held invalid or is otherwise unenforceable the remainder of this Agreement shall not also be invalidated. |
|
10.3 Ciascuna parte e il rispettivo consulente legale hanno partecipato in pieno alla revisione e alla verifica del presente Contratto. Qualsiasi regola interpretativa ai sensi della quale le ambiguità devono essere interpretate contro la parte che ha redatto il documento non troverà applicazione nell'interpretazione del presente Contratto. La lingua del presente Contratto sarà interpretata nel suo significato comune e non strettamente a favore o contro una delle parti. |
10.3 Each party and its counsel have participated fully in the review and revision of this Agreement. Any rule of construction to the effect that ambiguities are to be resolved against the drafting party shall not apply in interpreting this Agreement. The language in this Agreement shall be interpreted as to its fair meaning and not strictly for or against any party. |
|
10.4 Obbligo di astensione. Il Cliente non potrà, sia direttamente che indirettamente, assumere, sollecitare l’assunzione o entrare in un rapporto lavorativo con alcun dipendente o appaltatore di EDB durante il periodo di validità del presente Contratto e per un (1) anno dopo lo scioglimento del presente Contratto; fermo restando, tuttavia, che quanto precede non impedirà al Cliente di assumere un tale dipendente che risponda a un programma generale di assunzione condotto nel corso dell'ordinaria attività aziendale o che si rivolga a tale Cliente in modo autonomo senza attività di sollecitazione da parte del Cliente. |
10.4 No-Solicitation. Customer may not hire, or directly or indirectly solicit or employ, any employee or contractor of EDB during the term of this Agreement and for one (1) year after the termination of this Agreement; provided, however, that nothing contained herein will prevent Customer from hiring any such employee who responds to a general hiring program conducted in the ordinary course of business or who approaches such Customer on a wholly unsolicited basis. |
|
10.5 Intero accordo; formazione del contratto. Ogni preventivo, accettazione o conferma di un vostro ordine da parte di EDB, è espressamente vincolato e subordinato ai termini e alle condizioni indicati nel presente Copntratto, nel SOW o nel contratto di licenza, che COSTITUISCONO L’ACCORDO DEFINITIVO, COMPLETO ED ESCLUSIVO TRA LE PARTI IN RELAZIONE ALL’OGGETTO DEL PRESENTE CONTRATTO. In considerazione del loro carattere essenziale, EDB rifiuta e si oppone a condizioni o a termini diversi o ulteriori rispetto a quanto previsto dai termini e dalle condizioni del presente Contratto, salvo che EDB non abbia espresso separatamente il proprio consenso al riguardo in forma scritta. Eventuali condizioni e termini ricevuti da parte vostra, anche su supporto prestampato, con contenuto diverso da quanto previsto dal presente Contratto saranno del tutto privi di efficacia. Salvo che EDB non riceva da parte vostra una comunicazione scritta di contestazione entro sette (7) giorni dalla data del presente preventivo, accettazione o conferma, EDB riterrà che abbiate rinunciato a qualsiasi obiezione ai termini e alle condizioni del presente Contratto. In ogni caso, si riterrà che abbiate accettato tutti i termini e le condizioni del presente Contratto qualora teniate una condotta dalla quale si possa stabilire o comunque dedurre la formazione di un contratto. Salvo quanto eventualmente previsto da norme inderogabili della legge applicabile, le trattative precedentemente condotte, così come le modalità di esecuzione del rapporto, gli usi e le prassi commerciali non avranno rilevanza ai fini dell’interpretazione del presente Contratto. In nessun caso eventuali dichiarazioni, promesse, intendimenti, prassi commerciali, esecutive o negoziali o accettazioni, anche tacite, che dovessero occorrere nella fase negoziale o esecutiva del rapporto potranno determinare la rinuncia, modifica, liberazione, estinzione o il venir meno delle pretese e dei diritti che EDB può far valere in virtù del presente Contratto. |
10.5 Entire Agreement; Contract Formation. EDB’s quote, acceptance or acknowledgement of your order is expressly limited to and made conditional upon the terms andEDB’s quote, acceptance or acknowledgement of your order is expressly limited to and made conditional upon the terms and conditions stated herein, in the SOW and in the license agreement, which SHALL CONSTITUTE THE FINAL, COMPLETE AND EXCLUSIVE AGREEMENT OF THE PARTIES PERTAINING TO THE SUBJECT MATTER OF THIS AGREEMENT. EDB deems material and rejects and objects to any terms and conditions which are additional to or different from the terms and conditions of this Agreement, which EDB has not separately agreed to in writing. If you provide to EDB any terms and conditions different from the terms and conditions of this Agreement, whether or not printed on any form document, they will be without force and effect. Unless EDB receives from you written notice of objection within seven (7) days of the date of this quote, acceptance or acknowledgement, EDB will deem you to have waived any objection to this Agreement. You will, in any event, be deemed to have agreed to all of terms and conditions of this Agreement if you engage in any conduct from which the formation of a contract can be established or otherwise inferred. Unless otherwise provided by mandatory provisions of the applicable law, if any, no course of prior dealings between the parties and no course of performance or usage of trade shall be relevant to explain this Agreement. No statement, promise, understanding, usage of trade, course of performance or dealing or acceptance of or acquiescence in any course of performance or dealing shall be effective to rescind, waive, amend or modify the terms and conditions of this Agreement or release, waive, relinquish or discharge any claims or rights that EDB may make and enforce pursuant to this Agreement. |
|
11 COMUNICAZIONI 11.1 Le comunicazioni dovranno essere scritte in italiano, consegnate in forma scritta e inviate per posta raccomandata 1 prepagata con prova di avvenuta consegna o tracciabile oppure inviate da un servizio di corriere espresso riconosciuto a livello internazionale che fornisca informazioni registrate di consegna all'indirizzo sopra indicato. Le comunicazioni saranno considerate come consegnate a seguito di una conferma positiva di ricezione da parte dell'agente di consegna. |
11 NOTICES 11.1 Notices must be written in English, given in writing and sent by pre-paid first class certified or registered mail or sent by an internationally recognized express courier service that provides recorded delivery information to the address as noted above. Notices will be deemed given following positive confirmation of receipt by the delivery agent. |
|
12 GIURISDIZIONE 12.1 Il presente Contratto e tutti i SOW saranno soggetti e interpretati, sotto ogni aspetto, in conformità alle leggi del luogo dove la società del gruppo EDB identificata nel SOW ha sede e le parti del Contratto acconsentono di assoggettarsi alla giurisdizione esclusiva dei Tribunali del luogo in cui tale società del gruppo EDB ha sede. Qualsiasi riferimento nel presente Contratto a qualsiasi disposizione di legge deve essere interpretato come riferimento a tale disposizione così come modificata, riformulata o integrata al momento in questione. |
12 JURISDICTION 12.1 This Agreement and all SOWs shall in all respects be subject to and construed in accordance with the laws of the EDB entity identified in the SOW and the parties to the Agreement hereby submit to the exclusive jurisdiction of the Courts located where such EDB entity resides. Any reference in this Agreement to any provision of a statute shall be construed as a reference to that provision as amended, re-enacted or extended at the relevant time.
|
